作者：TaxDAO-Tracy Tian、Ray
1.引言
在數字經濟的浪潮中，加密貨幣作爲一種新興的資產類別，其法律地位和監管框架一直是法律界和金融界熱議的焦點。加密貨幣的匿名性、去中心化特性以及跨境流通的便利性，使其與傳統金融資產有着本質的不同，這也給現有的法律體系帶來了前所未有的挑战。
美國作爲全球金融監管的領頭羊，其對加密貨幣的監管態度和方法對全球市場具有重要的示範效應。CFTC v. Ikkurty案的判決，不僅是對特定加密貨幣的法律定性，更是對加密貨幣市場監管框架的一次重要探索。法官Mary Rowland的判決指出，BTC和ETH作爲商品，應受到CFTC的監管，這一觀點在各界引起了廣泛討論。
然而，這一判決並非孤立事件。在此之前，已有多個案例涉及加密貨幣的法律地位問題，如SEC v. Telegram案中，美國證券交易委員會（SEC）將某些加密貨幣視爲證券，從而要求其遵守證券法的規定。這些案例共同構成了美國法院對加密貨幣監管邏輯的框架，反映出美國法院在面對新興金融工具時的審慎態度和創新思維。
本文旨在深入分析美國法院對BTC和ETH等加密貨幣的法律定位，探討其背後的法律邏輯和監管理念。通過對CFTC v. Ikkurty案以及其他相關判例的梳理，本文將揭示美國法院在加密貨幣監管上的考量因素，包括但不限於加密貨幣的功能性、交易方式、市場參與者的行爲等。同時，本文也將從經濟學、金融學和法學的多維視角，對加密貨幣的商品屬性進行綜合評估，以期爲加密貨幣的法律監管提供更爲全面的思考。
在此基礎上，本文還將對加密貨幣監管的潛在影響進行前瞻性分析，包括對市場參與者、金融創新以及全球金融監管格局的影響。最後，結合對現有判例的深入解讀和理論分析，本文將提出我們對加密貨幣法律定位的觀點，旨在爲加密貨幣的健康發展和有效監管提供參考。
2.CFTC v. Ikkurty案件背景與各方觀點
隨着對加密貨幣法律地位的深入探討，我們有必要具體審視一個具有裏程碑意義的案例——CFTC v. Ikkurty案。此案件不僅因其對加密貨幣商品屬性的確認而備受關注，更因其對整個加密貨幣市場監管框架的影響而具有深遠意義。在接下來的部分，我們將詳細剖析案件的背景、事實以及各方的觀點，以進一步理解美國法院對加密貨幣的監管邏輯。
2.1 案件背景、事實
Sam Ikkurty通過其創立的Ikkurty Capital，自詡爲“加密貨幣對衝基金”，承諾以專業的資產組合管理爲投資者帶來豐厚的回報。Ikkurty利用網絡平台和交易展會積極招募投資者，並聲稱能夠提供每年15%的穩定回報。然而，法院調查發現，Ikkurty並未向投資者提供其所承諾的淨收益，而是通過一種類似於龐氏騙局的模式，使用新投資者的資金支付給早期投資者。
2024年7月3日，美國伊利諾伊州北部地區法院法官Mary Rowland對CFTC的投訴作出了全面支持的簡易判決。判決認定Ikkurty及其公司違反了《商品交易法》（CEA）和商品期貨交易委員會（CFTC）的相關規定，包括未注冊經營等多項違法行爲。法院還指出，除了比特幣和以太坊之外，OHM和Klima這兩種加密貨幣也符合商品的定義，屬於CFTC的管轄範圍。CFTC尋求對投資者的賠償、非法所得的退還、民事罰款、永久性的交易和注冊禁令，以及對Ikkurty及其公司未來進一步違反CEA和CFTC法規的永久性禁令。此外，判決還要求Ikkurty及其公司支付超過8300萬美元的賠償金和3600萬美元的非法所得退還。法院同時發現被告通過碳補償計劃不當挪用資金。
Ikkurty在社交媒體上表達了上訴至美國最高法院的意向，並在其網站上發起了捐款活動，以籌集上訴所需的資金。
2.2 CFTC v. Ikkurty各方觀點概述
在CFTC v. Ikkurty案中，Ikkurty被指控運用龐氏騙局模式，通過重新分配新投資者的資金來支付早期投資者的回報，而非通過真正的投資收益，以及通過碳補償計劃不當挪用資金。CFTC提出訴訟，指出Ikkurty及其公司在沒有適當注冊的情況下，非法募集了超過4400萬美元的資金，投資於數字資產和其他工具，並運營了一個非法的商品池。CFTC在訴訟中指出，Ikkurty及其公司違反了《商品交易法》（CEA）和CFTC規定，包括欺詐和未注冊的違法行爲。CFTC還尋求對Ikkurty及其公司未來進一步違反CEA和CFTC法規的永久性禁令。
CFTC主張根據商品交易法（CEA）的定義，比特幣、以太坊、OHM和Klima屬於“商品”。CFTC提供了法律依據和先例，證明這些加密貨幣符合商品的廣泛定義。CFTC指控Ikkurty及其公司通過提供虛假信息和誤導性陳述來欺詐投資者，例如誇大基金的歷史表現和投資策略。同時，CFTC指出Ikkurty及其公司作爲商品池運營商（CPO），未在CFTC注冊，違反了CEA的規定。CFTC還提出Ikkurty通過其控制的實體Jafia不當挪用資金，使用新投資者的資金支付給早期投資者，構成龐氏騙局。CFTC依據CEA的反欺詐條款，以及相關的法規和司法解釋，要求法院給予總結性判決，並尋求賠償和沒收非法所得。
Ikkurty則爭辯稱其沒有交易CEA覆蓋的商品，他們所涉及的是“包裝比特幣”和其他加密貨幣，這些不應被CFTC監管。Ikkurty質疑CFTC對加密貨幣的監管權，認爲CFTC的主張超出了其法定權限。Ikkurty認爲其沒有作爲CPO進行實際的商品交易，因此不應被視爲CPO。Ikkurty對CFTC提出的賠償和沒收非法所得的要求表示反對，盡管具體的反對理由在文件中未詳細闡述。
法院文件記錄了Ikkurty在營銷RCIF II時向潛在投資者提供的誤導性信息，包括承諾穩定分配的“淨利潤”。Ikkurty通過網站、YouTube視頻和其他手段向至少170名參與者募集資金，並承諾通過投資數字資產、商品、衍生品、掉期和商品期貨合約獲得高額回報。法院還發現，Ikkurty在構建投資組合時的操作比向投資者宣傳的要動蕩得多。最終，法院確認了CFTC的立場，認爲涉及的加密貨幣屬於CEA定義的商品。法院認爲CFTC提供的證據足以證明Ikkurty及其公司進行了欺詐行爲。法院裁定Ikkurty及其公司作爲CPO，未在CFTC注冊，違反了CEA的規定。法院授予CFTC總結性判決，要求Ikkurty及其公司進行賠償和非法所得的沒收。
本案中，法院的簡易判決命令不僅確認了CFTC對以太坊作爲商品的管轄權，而且還明確表示比特幣、以太坊、OHM和Klima等加密貨幣均屬於CFTC的管轄範圍。這一裁決爲CFTC在加密貨幣市場的反欺詐行動提供了法律支持，並且可能會影響未來的法院裁決和監管方法。
3.相關案例中法院的觀點、邏輯及其分析
通過對CFTC v. Ikkurty案的詳細分析，我們可以看到美國法院在處理加密貨幣相關案件時的法律邏輯和監管理念。然而，Ikkurty案並非孤例，美國法院在其他相關案例中也展現了對加密貨幣屬性的一致看法。接下來，本文將梳理並分析這些案例，進一步探討美國法院對加密貨幣商品屬性的認定及其邏輯，以及這些裁決對加密貨幣市場監管的潛在影響。
3.1 相關案件
3.1.1 CFTC訴McDonnell案
在CFTC訴McDonnell案中，法官Jack B.Weinstein在2018年裁定比特幣是商品期貨交易委員會（CFTC）監管的商品。該案涉及虛擬貨幣的欺詐指控，法官裁定CFTC有權監管比特幣等虛擬貨幣。這一裁決確認了CFTC對虛擬貨幣的監管權力，並爲涉及虛擬貨幣的欺詐和市場操縱行爲提供了法律依據。
案件中，Patrick McDonnell及其公司CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets被指控運營了一個欺詐性的虛擬貨幣交易計劃。他們聲稱提供專業的比特幣和以太坊交易建議，但實際上卻未能提供所承諾的服務，而是將投資者的資金據爲己有。法院最終判決McDonnell和CabbageTech Corp.支付超過110萬美元的賠償金和民事罰款，並且禁止他們從事進一步的交易和注冊違規行爲。
此案件的裁決不僅對McDonnell個人和公司有影響，也爲CFTC在加密貨幣領域的監管提供了法律支持，明確了虛擬貨幣作爲商品的法律地位，爲CFTC在處理涉及虛擬貨幣的欺詐案件時提供了法律依據。
3.1.2 CFTC訴My BigCoin案
在2018年，CFTC對My Big Coin Pay, Inc.及其創始人提起訴訟，指控他們通過一個未注冊的交易所進行欺詐性銷售，聲稱My Big Coin是一種“革命性的加密貨幣”，而實際上並沒有實際的業務或投資價值。馬薩諸塞州地方法院法官Rya W. Zobel在2018年裁定，虛擬貨幣是《商品交易法》下的商品。該案件涉及My Big Coin（MBC）的欺詐行爲，法院認爲CFTC有權力對涉及虛擬貨幣的欺詐行爲進行起訴，並認爲MBC屬於《商品交易法》下的“商品”，因爲存在比特幣等虛擬貨幣的期貨交易。
此裁決強化了CFTC對虛擬貨幣市場的監管權力，確認了虛擬貨幣符合《商品交易法》下的商品定義，爲CFTC在加密貨幣領域的反欺詐和市場操縱行爲提供了法律依據。
3.1.3 Uniswap集體訴訟案
2023年的Uniswap集體訴訟案中，投資者對Uniswap Labs及其創始人和相關風險投資機構提起訴訟，聲稱在Uniswap平台上購买的代幣存在欺詐行爲。然而，紐約南區地方法院法官Katherine Polk Failla在2023年駁回對Uniswap的集體訴訟時，明確指出比特幣和以太坊是“加密商品”，並非證券。
投資者們對Uniswap Labs及其創始人和相關風險投資機構提起集體訴訟，聲稱在Uniswap平台上購买的代幣存在欺詐行爲，導致經濟損失。其認爲這些代幣是未注冊的證券，而Uniswap作爲一個去中心化交易所，應承擔責任。然而，法官Katherine Polk Failla駁回了訴訟，認爲Uniswap的去中心化性質使其無法控制哪些代幣在平台上列出或與誰交互。法官Failla在裁決中明確指出，以太坊（ETH）是一種商品而非證券。此外，法官還暗示Wrapped BTC（WBTC）也是一種商品，盡管沒有明確聲明。法官認爲，Uniswap作爲一個去中心化自治組織（DAO），其核心智能合約本質上不是非法的，且能夠合法執行類似於加密貨幣商品ETH和比特幣的交易。此裁決對DeFi項目具有重要意義，表明協議开發者不應爲第三方的不當行爲承擔責任。
總的來說，在美國，各州對比特幣（BTC）和以太坊（ETH）的分類和監管方法存在顯著差異。例如，伊利諾伊州法院的裁決將BTC和ETH視爲《商品交易法》下的數字商品，這一立場爲該州的加密貨幣監管提供了明確性。雖然，這種分類並不是全美統一的標准，其他州和聯邦政府可能有不同的立場和規定。例如，懷俄明州已經通過立法，明確將某些加密資產定義爲財產，並爲加密銀行和證券提供法律框架。但是，通過這些案例的分析，我們亦可以得出結論，美國法院傾向於將加密貨幣視爲商品而非證券，這一立場對加密貨幣的交易、監管和市場創新具有重要意義。隨着加密貨幣市場的不斷發展，這些裁決將繼續影響着監管政策的制定和市場參與者的行爲。
3.2監管規定
在美國，加密貨幣的監管框架由多個機構共同構建，其中美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）扮演着最爲關鍵的角色。這兩個機構的監管理念和方法在某些方面存在差異，這些差異對加密貨幣的分類、發行、交易等方面產生了深遠的影響。
3.2.1 SEC與CFCT的角色
SEC主要負責監管證券市場，包括股票、債券和其他投資合同。在加密貨幣領域，SEC通常將某些類型的加密貨幣視爲證券，並依據《證券法》進行監管。SEC主席Gary Gensler的立場，特別是他對以太坊（ETH）的看法，表明SEC可能將大多數加密貨幣納入證券法的監管範疇，特別是那些涉及投資合同的初始代幣發行（ICO）。這種分類對於確定加密貨幣的發行、交易和相關金融產品的監管要求至關重要。SEC的監管框架主要基於《證券法》中的Howey測試，用以判斷某種交易工具是否構成“投資合同”，並因此被視爲證券。這一測試考慮了資金的投入、共同企業的存在、以及利潤預期主要來自他人的努力等因素。
相對地，CFTC則更傾向於將加密貨幣視爲商品，依據《商品交易法》（CEA）進行監管。CFTC的監管則側重於防止市場操縱和欺詐行爲，確保市場的公平和透明，一些法律案例也進一步強化了CFTC對加密貨幣的監管權力。一些法院支持CFTC的立場，認爲涉及的加密貨幣產品是《商品交易法》下的商品，從而確認了CFTC對此類商品的管轄權。CFTC的監管框架要求加密貨幣交易所遵守特定的注冊和合規要求，包括資本、記錄保存和風險管理。
這一系列法律動向表明，一方面美國法院和監管機構希望逐步爲加密貨幣市場提供更加明確的法律框架，以促進創新的同時保護投資者利益，另一方面對於加密貨幣的定性，不同審判和監管機構之間尚未達成一致。
3.2.2 FIT21法案對加密貨幣定性的新影響
H.R.4763法案，全稱爲《21世紀金融創新與技術法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act），被普遍簡稱爲FIT21法案。這項立法是美國國會爲數字資產領域制定監管框架的重要嘗試。根據美國衆議院金融服務委員會的公告，FIT21法案在2024年5月22日獲得衆議院的通過，標志着美國在數字貨幣和區塊鏈技術監管方面邁出了重要一步。
法案第101條第26項先對數字資產（digital asset）進行了定義，並列舉了排除情況。該條規定數字資產“是指任何可替代的數字價值表徵，可以完全由個人擁有和轉讓，無需依賴中介，並記錄在加密安全的公共分布式分類账上”。但是數字資產並不包括任何票據、股票、庫存股、有價證券期貨、有價證券互換、債券、債權憑證、債務證明……任何看跌、看漲、跨期、期權、特權”以及相當於期權、期貨、掉期等的資產。具體在管轄權方面，在FIT21法案中，立法者提出了一種新的分類標准，用以確定特定的數字資產應由美國證券交易委員會（SEC）還是商品期貨交易委員會（CFTC）進行監管。法案定義了去中心化的概念，並提出了對去中心化區塊鏈上運行的數字資產進行分類的方法，將數字資產分爲三大類：受限制的數字資產（restricted digital asset）、數字商品（digital commodity）和有許可的支付穩定幣（permitted payment stablecoin）。三者的關系是：數字資產一般都是受限制的數字資產，除非其自我認證爲數字商品或符合有許可的支付穩定幣的定義。有賴於此，SEC與CFTC得以釐清職責範圍，分別針對性地監管受限制的數字資產與數字商品。
在監管與豁免方面，FIT21法案邁出了重要一步，確立了數字資產二級市場交易的法律框架。這一流程特別針對那些作爲投資合同一部分的數字資產，允許它們在滿足特定條件下進行交易，從而爲市場參與者提供了明確性和可預測性。法案對數字資產交易所和中介機構施加了嚴格的注冊和合規要求。這些要求不僅涉及防止市場操縱和提高交易透明度，還包括確保交易的公平性和安全性。FIT21法案也進一步強化了對投資者的保護，對所有需要在CFTC和/或SEC注冊的實體施加了全面的客戶披露、資產保護和運營要求。這些措施要求實體向客戶提供清晰、准確的信息，妥善保管客戶資產，並遵守高標准的運營規範，從而增強市場的整體透明度。具體在發行監管方面，FIT21法案爲符合條件的數字資產發行人提供了注冊豁免，這有助於減輕發行人的合規負擔，同時確保其遵守一系列規定和限制。這種平衡旨在鼓勵創新，同時不犧牲監管的基本原則。
盡管FIT21法案在2023年5月由衆議院投票通過，並獲得了多數支持，但它遭到了總統喬·拜登的政策聲明反對。因此，該法案的最終結果仍待參議院的審議和總統的批准。雖然尚未生效，但FIT21法案的通過被視爲美國數字資產生態系統的一個分水嶺時刻，因爲它爲數字資產創新在美國的發展提供了必要的消費者保護和監管確定性。法案的通過也可能對加密稅務和監管產生影響，爲IRS提供了更清晰的加密資產分類標准，有助於對加密資產持有者進行稅收。
總的來看，SEC和CFTC的不同監管立場對加密貨幣市場產生了顯著影響。SEC的證券法監管框架要求加密貨幣發行者遵守一系列嚴格的披露和注冊要求，這可能會限制某些項目的發行和流通。而CFTC的商品法監管框架則更注重市場行爲的規範，爲加密貨幣交易提供了更多的靈活性。同時，FIT21法案的提出和通過，爲加密貨幣的監管提供了新的法律基礎，有望統一SEC和CFTC的監管職責，爲數字資產的創新和交易提供更清晰的法律環境。
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