引言：

2021年9月，國家發改委等部門聯合發布了《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（以下簡稱《通知》），國家不讓挖礦了。之後，鏈遊火起來了。這兩者是否有什么關聯性？有人說，虛擬貨幣挖礦是機器挖礦，區塊鏈遊戲是人肉挖礦，本質上並沒有區別。那么，在國內禁止挖礦的背景之下，开發區塊鏈遊戲平台是否會有什么法律風險呢？

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玩鏈遊是在挖礦嗎？

在回答這個問題之前，需要了解2個概念：虛擬貨幣挖礦和流動性挖礦。

1.什么是虛擬貨幣挖礦？

區塊鏈中 “挖礦”的概念，是指一種對於區塊鏈礦工的獎勵行爲。爲了激勵大家進行數據維護，區塊鏈設置了一個獎勵規則，數據處理的最快、最好且得到系統認可的人，可以獲得相應數量的虛擬貨幣如比特幣作爲獎勵，通過這種規則獲得虛擬貨幣的方式就是“挖礦”，參與數據處理的人就是“礦工”，負責進行交易確認和數據打包。

2.什么是流動性挖礦（Yield Farming）

流動性挖礦是一種在DeFi（去中心化金融）中的應用，指用戶提供代幣資產支持DeFi項目的流動性，從而獲得收益的機制。例如用戶在Compound借貸平台上存入或借出代幣，讓資金池流動性變得更好，從而獲得COMP治理代幣獎勵。流動性挖礦本質上是一種代幣分發機制，讓DeFi應用變得更加好用，促進用戶參與DeFi業務中。

簡單來說，可以理解爲存入代幣即可獲得收益，稱作“挖礦”，是沿用了上述虛擬貨幣挖礦的概念。流動性挖礦的收益包括了治理代幣和手續費。

舉個例子，新开了一個銀行，儲戶來存款，會獲得銀行提供的利息收益/手續費，銀行爲了提高資金的流動性，除了利息以外，還給儲戶提供銀行發行的股票。銀行越做越大，儲戶手裏的股票就越值錢，銀行幹垮台了，儲戶手裏的股票就一文不值了。只要你的銀行卡裏有錢，就是給銀行的存取款業務提供了流動性。只不過在幣圈，這個概念叫做流動性挖礦而已。

3.玩鏈遊，和挖礦有什么關系？

上面兩個概念搞清楚了之後，我們來看看，區塊鏈遊戲到底和挖礦有什么關系呢？

市面上絕大多數鏈遊項目，都是需要玩家“氪金”才能參與的，氪金也有一定的門檻，首先需要注冊一個虛擬幣錢包（如MetaMask），在虛擬貨幣交易所中購入USDT等虛擬貨幣，再用虛擬貨幣买入鏈遊平台的遊戲代幣，進入遊戲後，根據遊戲類型的不同，通過升級打怪、繁殖寵物等方式，獲得更多的遊戲代幣或道具，這些遊戲代幣或道具又可以在虛擬貨幣交易所中進行交易，兌換成其他虛擬貨幣。這種买入賣出鏈遊平台的遊戲代幣/道具，與其他虛擬貨幣進行交易的行爲，主觀上，是因爲玩家想通過玩遊戲實現邊玩邊賺，客觀上，爲交易所中不同虛擬貨幣的兌換提供了流動性。

例如成立於2020年的Mobox，就是一個以 DeFi 流動性挖礦爲核心的鏈遊平台，Mobox平台的一個核心玩法，就是利用流動性挖礦，用戶通過在PancakeSwap（去中心化的加密貨幣交易所）上提供Mobox代幣和BNB代幣交易的流動性，並將收取的LP代幣質押在Mobox上，就可以獲取空投的Mbox代幣。

                                     圖片來源：YouTube

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國內开發鏈遊平台有什么法律風險？

虛擬貨幣挖礦、流動性挖礦、以及區塊鏈遊戲中的play to earn模式的共同特徵，就是需要投入人力物力，獲得工作量證明，進而換取收益。那么文首提到的21年《通知》，是否限制鏈遊“挖礦”呢？答案是不限制。

因爲通知中整治的是虛擬貨幣“挖礦”活動。虛擬貨幣挖礦需要購买大量挖礦機和電腦顯卡，消耗大量電力。在實踐中，如比特幣挖礦，更多的是觸犯盜竊罪（盜竊電力），流動性挖礦和鏈遊，雖然與虛擬貨幣挖礦存在原理上的相似，但實質並不存在耗費大量電力，浪費國家能源的情況。

                                                               （礦機）

沒有《通知》中相關政策風險的限制，那是不是就沒有法律風險了呢？對於鏈遊开發者來說，有兩類高頻法律風險需要注意：开設賭場罪和非法集資類犯罪。

开設賭場罪相關法律分析可參考邵律師以往的文章《邊玩邊賺錢的區塊鏈遊戲，如何避免成賭博？》，今天主要講一下非法集資類犯罪。

非法集資並不是一個特定罪名，在刑法當中主要指非法吸收公衆存款罪和集資詐騙罪。

第一，非法吸收公衆存款罪。根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》，該罪名可總結爲具有四個特徵：非法性，公开性，利誘性，不特定性。

公开性和不特定性是任何鏈遊項目都會具有的特徵，主要是指面向社會公开宣傳，向不特定用戶吸收資金。即使是一些項目使用邀請碼等有一定門檻的方式才能參與遊戲，在司法實踐中認定爲具有公开性並不存在障礙。

所以，如果鏈遊平台希望盡可能規避涉嫌非吸的風險，在平台玩法上對於“非法性”和“利誘性”需予以杜絕。展开來說，“非法性”指的是，根據《關於防範代幣發行融資風險的公告》，國內禁止平台從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得买賣或作爲中央對手方买賣代幣或“虛擬貨幣”，“利誘性”是指，在遊戲宣發過程中，向用戶承諾保本保息或給付收益回報。

第二、集資詐騙罪。是指以非法佔有爲目的，將集資款揮霍、用於違法犯罪活動、隱匿、逃避返還資金等行爲的。雖說區塊鏈遊戲是基於區塊鏈技術的去中心化、不可篡改等特徵的一類應用，但不可否認的是，國內做鏈遊，不可能完全的去中心化。公鏈，私鏈，聯盟鏈中，只有公鏈是高度去中心化的。私鏈在有限的節點內，理論上確實存在組織者與多個惡意玩家合謀損害其他玩家的可能。

03

寫在最後

通過本文的分析，可得出結論，鏈遊“挖礦”，不會涉及虛擬貨幣挖礦的政策風險，鏈遊平台創業者更多需要關注的是非法集資類法律風險。平台玩法上的“非法性”和“利誘性”，建議通過合規的宣發及玩法設計予以規避，並且，合夥人內部也需要籤署相關協議，防範因部分股東損害平台及玩家利益，進而殃及其他股東的情況發生。

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