买SAGA手機除了送BONK幣外，根據Solana官推，還能獲得相關Solana生態鏈遊權利、Sol幣還有相關NFT專屬鑄造權利等。Multicoin Capital創始人Kyle Samani還在推上進一步表示，他認爲SAGA用戶未來將能夠獲得更多的Solana生態的空投。因此，大家紛紛猜測SAGA手機可能還會漲。Solana進軍手機制造大概率出於對自己生態的布局，曼昆金律師猜測，硬件發行或許還有利於未來Depin的某些應用。

暫且拋开這些，“买手機送Token”的營銷方式也讓某些項目方开動了機智的小腦筋。“买實物送Token”的營銷方式在法律上可行嗎？可行的話，應該注意什么以謀求合法合規。

01Token法律性質認定帶來的風險

如果空投的Token被認定爲證券，根據主要國家和地區的現行監管政策，空投Token的行爲就可能屬於證券發行或銷售，都需要事先獲得主管部門的許可或豁免。比如，在香港，如果Token具有傳統證券的特徵（例如具有分享利潤或獲得債務償還的權利），則該產品作爲證券受到《證券及期貨條例》的監管，向公衆發行或銷售需要獲得香港證監會的許可或豁免。又如在新加坡，如果Token被認定爲屬於《證券和期貨法》（Securities and Futures Act, SFA）規定的資本市場產品（Capital Markets Products，CMP），如證券、債券、衍生品合約、集體投資計劃、資本市場產品（CMP）等，將受到新加坡金融管理局的監管，發行或銷售都需要事先獲得主管部門的許可或豁免。

如果空投的Token並不屬於證券，那么其發行和銷售行爲不會受到證券相關法律法規的規制，但並不意味着沒有其他領域法律法規的限制。

02廣告內容帶來的風險

不管是什么營銷，最終都是爲了吸引消費者，因此，不論是什么營銷方式需要注意消費者相關的法律法規，“买實物送Token”也不例外。一般而言，买實物送Token的營銷方式在廣告以及消費者權益保護相關法律法規上需要注意營銷內容必須是真實、准確和不誤導消費者的，否則就可能構成欺詐。

具體而言，送Token的營銷方式如涉及對Token本身的描述或陳述，那么這些描述或陳述也必須是真實和可證明的，不能誇大或誇張，不能暗示或直接表示Token具有投資價值、可以兌換成現金或其他貨幣、可以在任何平台上交易、可以用於購买任何商品或服務等等。這些都可能被視爲誤導消費者的廣告，在日後招致不必要的麻煩。

在SAGA的案例中，其贈送的BONK幣的價格一度超過SAGA手機的售價，在Token價格高於實物的情況下，尤其在實物和Token發行方有相關利益關系時，可能會被相關部門介入調查是否涉及“操縱市場”的不正當競爭行爲。

03曼昆律師建議

在未來，买實物送Token可能會作爲一種區塊鏈技術應用的營銷手段，它可能存在着多方面的法律風險，需要企業和用戶根據不同國家的法律環境進行合規分析和操作。

曼昆金鑑智律師建議，企業在开展類似營銷活動之前，應當充分了解目標市場的法律規定和監管態度，制定合理的合規策略和風險控制措施，並及時與相關部門溝通協調。同時，也建議用戶在參與類似活動之前，應當仔細閱讀相關的協議和條款，了解自己的權利和義務，避免盲目跟風以致受騙上當。

原創作者：金鑑智律師（上海曼昆律師事務所資深律師）

金鑑智律師先後畢業於浙江大學（法學學士）、日本九州大學（國際經濟法和商法碩士），執業以來一直專注涉外法律糾紛、復雜公司糾紛以及大型投融資項目領域的法律服務，多年的商事法律服務經驗，使其能夠圍繞客戶的商業訴求提供可行性強的解決方案。

主攻業務領域：

跨境民商事爭議解決、Web3.0投融資合同糾紛、新經濟領域企業法律服務

典型案例：

• 公司糾紛

參與日本著名商事上市公司與台資⻰頭⻝品企業集團採購合同糾紛的商事仲裁，最終成功獲得上億可得利益損失賠償。

參與領先區塊鏈服務器⼚商與其供應商軟件採購合同糾紛，就其軟件是否符合質量標准展开充分論證、激烈辯論。

代表國內某⻰頭重型裝備制造業上市公司就其在歐洲某工程建設糾紛設計全套解決方案，最終以客⼾滿意的⾦額庭外和解結案。

• 知產糾紛

參與日本跨國化⼯上市公司與國內知名化⼯設計單位專利侵權及商業祕密糾紛案，該案成功啓動法院現場勘驗，極⼤解決知產案件“舉證難”問題

• 投融資項⽬

代表國內領先不動產投資及資產管理公司參與⼴州某城市更新項⽬，該案涉及⼟地歷史遺留問題衆多、政府部⻔政策模糊等多重難點。

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