01在香港只要發穩定幣就會被監管嗎？

是的，但不一定要申請牌照。

港府對於穩定幣的定義是“符合但不限於以下說明的加密保護數字形式價值—— 

(a) 以計算單位或經濟價值的儲存形式表達；

(b) 作爲或擬作爲公衆接受的交易媒介，用於爲貨物或服務付款、清償債務和/或投資；

(c) 可透過電子方式轉移、儲存或买賣；

(d) 使用不由發行人單獨控制的分散式帳本或類似技術；及

(e) 宣稱或看來是與某特定資產、一組或一籃子資產維持相對穩定價值。”

也即，只要是與現實世界的資產進行錨定且具有支付可能性的虛擬資產都可能被港府視爲穩定幣，遵循“相同業務、相同風險、相同監管”的原則，所有穩定幣都會落入監管範圍內，首當其衝的自然是法幣穩定幣（包括算法穩定幣）。但是，只要穩定幣的發行不面向公衆，只面向專業投資者，穩定幣的相關方可以不申請牌照，但須清楚列明該法幣穩定幣並非由獲發牌法幣穩定幣發行人發行。

02監管部門是哪個？

香港金融管理局。

遵循國際主流觀點，穩定幣被視爲“商品”而非“證券”，因此不受證監會監管。對此，港府也說得明明白白“爲免使法幣穩定幣發行人受多個監管制度監管，現建議持牌發行人的法幣穩定幣發行將從某些監管制度排除，例如適用於證券（包括集體投資計劃）及儲值支付工具的監管制度。”

當然，市場瞬息萬變，港府也沒有排除未來其他金融監管機構加入穩定幣的監管的可能性。但在可預期的未來，相比多頭監管，更切合實際的靈活監管是香港金融監管局總裁余偉文所稱的香港金融監管局所設的監管“沙盒”安排。因爲監管沙盒“既能保障金融穩定而不會窒礙創新”。

03外國主體在其他國家拿到牌照了，還要再申請嗎？

需要。

只要在香港开展穩定幣業務就需要向香港金融管理局申請牌照。首先，主要國家和地區都沒有就穩定幣的發行出台生效的法律法規，因此，在穩定幣監管領域，還沒有已經拿到牌照這一說法。其次，沒有任何一個國家或地區會放棄在金融領域的話語權，即便美國、歐盟或者日本、新加坡在不久的將來就穩定幣發牌了，港府也不會免除在香港申牌的義務，甚至也不可能對已在其它國家或地區取得相關牌照的外國主體實施本地簡化牌照流程。

04銀行能發穩定幣嗎？

商業銀行可以。

爲免疑義，由中央銀行發行或代其發行的數碼形式的法定貨幣比如數字港元、數字人民幣之類的不在港府本次所稱的監管範圍內。商業銀行可以發行穩定幣，而且商業銀行發穩定幣面臨的監管和普通公司還不一樣，穩定幣咨詢文件建議銀行發穩定幣的，不對其業務活動再進行限制、也不要求銀行實繳注冊資本，因持牌銀行已在這些方面受銀行監管制度監管，並且其監管更爲嚴格。但在這樣的安排下，以商業銀行的身份去發行穩定幣還是另設公司去發行穩定幣，哪一個更可以實現監管上的收益是一個值得深思的問題。

05合規成本有多高？

蠻高，但與收益相比或許仍有性價比？

具體而言，對於想要在香港面向公衆發行穩定幣的發行人來說，以下是主要的硬性的合規指標：

• 一家香港公司且有注冊辦事處。其行政總裁、高級管理團隊及主要人員必須常駐香港。

• 實繳注冊資本。不低於25,000,000港元，或流通法幣穩定幣面額的至少2%。

• 全額儲備支持。儲備資產總值在任何時候都至少相等於流通法幣穩定幣的面額。

• 完備風控程序。包括但不限於外部審計、獨立托管、贖回政策等。

至於軟性的合規指標成本如何就見仁見智了。比如業務活動的限制，穩定幣咨詢文件指出，發行人不應該進行借貸和財務中介的活動，亦不應進行其他受規管活動，例如《證券及期貨條例》（第571章）、《強制性公積金計劃條例》（第485章）或《保險業條例》（第41章）列明的受規管活動；法幣穩定幣發行人在开始任何新業務前須得到金融管理專員批准。通過其他法律或商業上的安排予以規避這些軟性的合規指標是否更具性價比取決於更多的因素。

全球市值最大的穩定幣運營商 Tether 尚未對穩定幣咨詢文件做出回應。但全球第二大穩定幣 USDC 的運營商 Circle 表態支持。不管Tether支不支持，要在香港繼續做穩定幣生意，就必須支持監管，至於監管程度如何，在靴子落地前都可以再商量一番。

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