目前 RWA 大致有兩種模式：傳統資產代幣化和項目募資型。

此前有長期在深圳搞錢的幣圈朋友來曼昆做客交流，聊到圈內今年大熱的 RWA（Real World Assets 現實世界資產代幣化），這位朋友表示不能理解。說那些研究機構的人天天分享的都太玄學了，不接地氣。我們深圳那邊早就把 RWA 搞起來了。

深圳的朋友之所以能夠憑借實力將 RWA 落地，就是因爲他們沒有把事情想的那么復雜。

要知道，絕大多數心心念想搞 RWA，原因其實並不復雜：要么是爲了更好的賣貨，要么是爲了更好的搞錢。

知道紅林律師多少懂一點區塊鏈的緣故，有不少惦記着 Web3.0 第二增長曲线的老板們常常會跟紅林律師交流，說區塊鏈行業 RWA 挺火的，我現在有個項目想法，不知當講不當講。

我的經驗是，通常這樣开頭的朋友，都還沒有被幣圈傷害過，對圈內還留存着人傻錢多的粉紅色印象。

這不科學。

拋开那些一上來就是爲了圈一波錢跑路的項目不說，根據我對行業情況的粗淺了解，目前在通過 RWA 的路线上，大致有兩種模式：

一種模式是傳統的資產或者項目的代幣化。比如發行一個 Token 往往是商品或傳統資產的銷售動作，對於持有者來說除了轉手向其他人賣掉外，還能向發售方進行提貨，這種情況本質是通過 Token 的方式來作爲商品持有和商品二手流轉的憑證，類似國內人們群衆都熟悉的月餅和大閘蟹券，只是它上鏈成了 Web3 版本。通過區塊鏈的不可篡改型避免項目方的超發募資，方便持有者之間的流轉，甚至還能通過 NFT 的方式讓持有這件事本身變得很稀缺、很好玩。

這種模式下，法律合規並不會是特別大的問題，因爲對於夠購买你的產品的用戶，無論是中心化的账戶資產，還是去中心化的資產憑證，並沒有質的差別，能喫能用能轉讓，這事確實沒啥毛病，對於發售方來講，多了個銷售的故事和營銷的抓手，還不違法，這挺好。

另外的一種模式是項目募資型。即將發行的 Token 錨定了類似股權、債權、項目分紅權益，專業術語叫「價值捕獲」。然後在項目啓動之初面向特定或者不特定的公衆進行宣傳、推介。項目未來的收益通常會作爲招商引資的抓手，這種情況下，如果項目靠譜確實帶大家賺錢了，那么這種玩法問題並不大，因爲用戶沒有虧損他也沒有理由來搞你，畢竟這事情說到底還是一個合夥投資經營的行爲，但可惜不是所有的成年人都能理解盈虧自負的道理，所以但凡項目不小心虧了，那你可得小心，作爲律師我們看到的撕破臉的投資人往往會選擇直接報警，說你這項目是 CX，是非法集資。

第二種模式往往是傳統不懂區塊鏈的老板 + 幣圈資源小能手的組合模式。最常見的情況是，老板想擁抱未來試水 Web3，經人介紹認識了能策劃的小能手，於是他們就來做整個的策劃方案，幫忙撰寫項目白皮書，盡可能的將自己有生以來掌握的區塊鏈名詞都往上面懟，力爭高大上讓用戶讀的雲裏霧裏。然後上鏈發行若幹 Token，再助力客戶向目標群體進行銷售，朋友覺得不錯的也會推薦其他朋友來購买，當然在這個過程中，尺度大一點的就會有返傭，但優質的項目基本也不需要人拉人。畢竟區塊鏈項目的募資大家也知道的，金額通常不會很大，所以對於參加 RWA 投資的朋友來說，不過是多了個投資的小生意，單個項目虧損了也能接受，畢竟我的團長我的團，這單不行換個單還能跟。這種模式操作簡單，項目交付短平快，深受深圳速度的朋友們喜愛。

以上內容僅做信息的參考，不夠成實操的指引，大家看完明白了就行，避免被打着區塊鏈名義的操盤手給忽悠。

回到紅林律師一貫的幣圈風險防範的主題，對於國內的朋友，如果你想搞 RWA 來解決賣貨或者早期找天使投資人的玩法，考慮到國內政策的尺度問題，紅林律師給到大家幾個小建議：

1.項目盡量用海外公司主體在海外來進行，畢竟中國人不騙中國人。這海外也不用太遠，選擇香港就夠用，畢竟你的工作人員和銷售對象還都是在國內，成本低，往來也方便。

2.在市場推廣環節，盡量先進行小範圍的內測，畢竟熟人好下手，對你和項目的虧損忍耐力也高一點，不要一上來就在網絡上搞大規模的 CX，做生意的都知道，散客不僅錢少，事情也多。

3.在產品廣闊空間和預期收益方面，可以合理展望，但別太誇張，更別拍胸脯寫在產品介紹和購买合同裏說這事 ta 穩賺不賠。一方面是經營虧損可能會導致項目方壓力過大掉頭發；另外一方面，這么整的玩法被認定爲非法集資的風險會很大。

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