來源:AiYing Compliance
接着上文《2024年新加坡虛擬資產基金管理:牌照申請要求與豁免指南概述》介紹了新加坡加密基金:執照基金管理公司LFMC、豁免持牌基金的兩種情形。而就基金架構而言,新加坡常見的基金架構如下圖所示:
當中對於加密基金\虛擬資產基金通常可以採取以下兩種路徑設立:
1、可以選擇不申請持牌,直接投資於非證券型的加密貨幣,利用特定的豁免條件避免成爲持牌管理人。
2、其次,基金也可以採取傳統的私募基金結構,由一家經新加坡金融管理局(MAS)登記或授權的基金管理人來創建,採用新加坡可變資本公司的組織形式(VCC)。
今天我們主要講一下新加坡VCC的設立及最新合規監管要求:
VCC簡介
2020年1月15日,新加坡金融管理局(MAS)與會計與企業管理局(ACRA)正式聯合推出可變資本公司(VARIABLE CAPITAL COMPANIES, “VCC”)。對於當時的新加坡,VCC是一種新型的公司結構,它適用於各類投資基金,可爲基金經理提供更高的營運的靈活性,且能夠更大程度上節約成本。
一、VCC的監管法律:
二、新加坡可變資本公司(VCC)的主要優勢
三、新加坡可變資本公司(VCC)的主要特點
四、VCC基金基礎架構
1. 單體VCC
單體VCC架構與原有新加坡普通股份公司制基金架構類似,投資人將作爲VCC的股東,持有VCC股份,通過VCC進行投資活動,並通過VCC間接持有被投資公司資產。單體VCC架構僅包含單一投資組合(investment portfolio)。
2.傘形VCC
傘形VCC架構是一個獨立的公司實體,下設多個子基金,子基金不具有法律人格,但各子基金的股東或投資人可以不同,投資目標和投資計劃也可以不同。傘形VCC架構具有顯著優勢,具體如下:
各子基金之間、子基金與VCC之間的資產和負債相互獨立
雖然子基金不具有獨立的法律人格,但根據VCC Act第29條的規定,在任何情況下,子基金的資產不能用於清償VCC或其他子基金的負債;子基金的負債僅能用其自身的資產償還。在清算時,各子基金單獨進行清算。該規定是強制性規定,任何規定與之相反的VCC章程、協議或合同等均告無效。
由此,傘形VCC架構下的各子基金具有高度獨立性,一個子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影響,能夠保障各子基金的正常運行,從而最大限度地保護投資人的利益。
運營效率高,同時成本較低
VCC主體基金和其子基金被視爲同一個法律實體。在治理結構層面,各子基金可以共享一個董事會和服務供應商,包括同一個基金經理、托管人、審計師和行政代理等;在運營層面,可以對各子基金進行集體账戶管理,也可以合並執行召开股東會和編寫招股說明書等事項。
考慮到運行中的諸多優勢,投資人在實踐中常常會選擇投資傘形VCC架構,具體投資模式爲:投資人持有目標子基金發行的參與股(Participating Shares,定義見下),VCC代表其下設的子基金與投資人籤署投資交易文件,投資人取得子基金股東身份,由該子基金對被投資公司進行投資,最終投資人通過該子基金實現間接持有被投資公司的權益。
五、VCC的注冊流程
根據新加坡官方指引,VCC注冊具體流程概括如下:
第一步:核名
1. 選擇適當的名稱(非已注冊名稱、非不雅名稱、非被財政部禁止的名稱),且名稱必須以“VCC”結尾。2. 名稱核准後,保留120天,必須在此期間進行注冊。否則過時效後,申請人需重新提交申請。
第二步:確定VCC類型
即確定是非傘形基金或傘形基金,傘形基金的子基金間資產和責任相互獨立。
第三步:提供注冊辦公地址
注冊辦公地址(Registered Office)指VCC收發通訊、通知,以及VCC的登記簿和檔案保存的地方,通常由當地公司祕書提供。
第四步:准備VCC章程(Constitution)
章程需包括如下內容:
1.VCC的主要特徵;
2.說明其管理的規則;
3.說明VCC如何开展其業務;
4.說明董事、股東和公司祕書的權利和責任。申請人在注冊時必須附上一份章程副本。提交給注冊處的章程文件不向公衆开放,但必須應新加坡當局的要求,基於監督和執法目的向其披露。
第五步 注冊VCC
VCC成功注冊後,將頒發一個唯一實體編號(UEN)。該UEN可用於與ACRA或任何其他政府機構進行交易。注冊所需時間爲14至60天。
第六步 子基金登記(如有)
子基金只能在一個總的VCC下登記。以下是登記所需的信息:
1.子基金的擬議名稱;2. 子基金的成立日期。如果VCC決定從非傘形VCC轉變爲傘形VCC,必須在14天內更新VCC信息。如果需要轉給其他政府機構審批或審查,子基金注冊的處理時間可能需要長達3個工作日的時間。
六、VCC年度維護及合規義務
VCC基金每年都應該進行周年申報,並應按時提交年度財務報表。在進行周年申報和制作財報前,應先確認其財政年度及其年結日。
七、設立過程中必要角色及其要求
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