來源:AiYing Compliance
對於虛擬資產的監管主要參考 MAS 於 2020 年 5 月發布的《數字代幣發行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),該指南代表了新加坡對 Web3 的主要監管思路,明確證券型代幣以及數字支付代幣由兩部專門法規監管,但未明確功能型代幣受到的監管要求。其中,數字支付代幣由前述提及的《支付服務法》(PSA) 進行監管,該法案於 2020 年 1 月修訂後生效,負責監管規範新加坡支付服務業務;如果虛擬資產構成《證券與期貨法》(Securities and Futures Act,“SFA”)規定的證券(包括股權、債權、商業信托權益等)、衍生品合約(包括證券的衍生品)、或者集體投資計劃(collective investment scheme,“CIS”)9的權益等,合稱爲資本市場產品(capital markets products),除非屬於豁免情形 ,那從事該等虛擬資產的相關活動將會受到 SFA 的監管。
新加坡資本市場監管政策(虛擬資產)
(一)判斷虛擬資產是否屬於資本市場產品
根據MAS發布的《數字代幣發行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),MAS會綜合審查數字代幣的結構和特徵,包括其附帶的權利,以確定其是否屬於資本市場產品。具體而言,數字代幣可能被歸類爲以下資本市場產品:
(二)哪些屬於資本市場產品服務?
此外,建立或運營資本市場產品的交易所也需要獲得MAS的批准或確認。只有經MAS批准的交易所或經確認的主體才有資格建立或運營交易所。
(三)資本市場產品發行(豁免情形)
如果虛擬資產被歸類爲資本市場產品,其發行必須遵守一系列規定,其中包括符合由新加坡金融管理局(MAS)登記的招股書的要求,除非符合特定的豁免情形之一。這些豁免情形包括:
需要注意的是,上述豁免情形的滿足還需滿足其他條件,主要包括不得進行宣傳,也不得產生銷售或推廣費用。曾有一起證券型代幣的ICO(首次代幣發行)被MAS禁止,因爲發行人打算通過向合格投資者發行以達到豁免要求,但其法律顧問在社交媒體上發布了與發行相關的信息,違反了不得進行宣傳的要求。
如果發行的虛擬資產屬於集體投資計劃(CIS)權益,相關的CIS也需要獲得MAS的授權或確認,並且需符合相關的合規要求。
溫馨提示:如果虛擬資產被歸類爲資本市場產品,那么它們將受到資本市場法規的監管。從事與這些虛擬資產相關的服務活動可能需要取得特定的牌照。此外,發行這些虛擬資產也需要符合新加坡金融管理局(MAS)規定的經登記的招股書要求,除非符合豁免條件。
新加坡資本市場牌照類型
新加坡金融業實行混業經營和統一牌照管理,金融監管局(Monetary Authority of Singapore,簡稱MAS)是金融監管體系的核心,成立於 1971 年,身兼中央銀行調控和銀行、證券、保險等金融行業監管雙重職責,也是全面負責金融行業准入和金融機構注冊的主體。新加坡MSA所頒發的牌照種類非常多,其中屬資本市場牌照類型主要有以下9類:
新加坡資本市場服務牌照(CMS)
其中基金管理牌照,也稱資本市場服務牌照(Capital Market Service License,簡稱 CMS 牌照)。在新加坡從事資金管理活動,要么是已經持有 CMS 基金管理牌照的LFMC,要么向新加坡金管局申請注冊爲 RFMC,但2023年10月24日,新加坡金融管理局(MAS)發布了一項公开咨詢,就現有RFMC的過渡安排向公衆徵詢意見。MAS計劃廢除現有的“注冊基金管理公司(RFMC)”制度,而運營中的RFMCs將在提交申請並獲准後成爲“持牌基金管理公司(LFMC)”,且將遵守LFMC的監管要求。
而資本市場服務許可證(CMS)是新加坡金融管理局(MAS)授予的金融監管許可證,全稱爲“Capital Markets Services Licensee”。CMS牌照批准後可开展的業務有7種,分別爲:
申請人可以自行選擇其中一項或多項經營,但須滿足相應的監管要求。獲得CMS許可證後可以從事包括受新加坡金融管理局監管的基金管理。同時,在資質與風險管控方面受到當地監管層的積極認可,能夠進一步爲投資者提供更加豐富的財富管理服務。
執照基金管理公司LFMC
執照基金管理公司LFMC(Licensed FMC)指的是已經取得CMS牌照的基金管理公司
LFMC可進一步分爲:
(a)零售持牌基金管理公司(RETAIL LFMC);
(b)合格投資者/機構持牌基金管理公司(A/I LFMC);以及
(c)創業投資持牌基金管理公司(VC LFMC)三類。
目前像行業內HashKey Capital、DigiFT、FOMO Pay、日本金融服務巨頭 SBI Holdings 子公司 SBI Digital Markets、加密托管商Hex Trust、瑞士數字資產銀行 Sygnum 新加坡分公司 Sygnum Singapore均獲得新加坡金融管理局頒發的CMS牌照,可爲機構和合格投資者提供新加坡提供證券和期貨及證券型代幣(security token)交易服務。
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