撰文：松雪，金色財經

Sam Bankman-Fried （下稱：SBF）的刑事審判在當地時間周三進行到結案陳詞環節。檢方和辯護律師均出現在曼哈頓法庭上，但兩方對SBF有不同的判斷：

聯邦檢察官向陪審員講述這位 FTX 創始人時這樣形容：“SBF講了一個故事，但他對你撒了謊”。

SBF律師Mark Cohen（下稱：科恩）則表示：“政府編造了一個關於 FTX 的好萊塢故事，偏離了現實。任何一部好電影都需要一個反派，像SBF這樣的高中數學書呆子並不是一個好的惡棍，所以檢察官制造了一個惡棍”。

金色財經整理結案陳詞如下。

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周三，律師們梳理了收集一個月的證詞和數百件證據，SBF面臨兩項電匯欺詐罪和五項陰謀罪，這些罪名與 FTX 加密貨幣交易所和 Alameda Research 的運營和崩潰有關。陪審員最早可能在周四开始審議案件，並決定SBF的命運走勢。在庭審現場，檢察官尼古拉斯·魯斯 (Nicholas Roos) 將SBF的罪歸結爲四大項：對 FTX 客戶的欺詐；對 FTX 投資者的欺詐；對阿拉米達貸款人的欺詐；以及串謀洗錢。

美國助理檢察官魯斯傳達了美國司法部的結論， 他首次指出：“毫無疑問，價值數十億美元的FTX客戶資金已經消失”，“這是被告建立在謊言和虛假承諾之上的欺騙金字塔。”

SBF的律師對此提出異議：“政府對SBF的電影反派描述是建立在‘錯誤的前提’之上的，即 FTX 加密貨幣帝國‘從一开始’就存在欺詐行爲。”“FTX當然應該有一個更完善的風險管理系統，但其實是出於善意行事，這是對‘本案所有指控的完全抗辯’”。

一、美國助理檢察官尼古拉斯·魯斯 (Nicholas Roos) 陳詞：錢去了哪裏，發生了什么，誰負責

1.錢去哪兒了？

檢察官魯斯要求陪審團在審查證據時牢記三個問題：錢去了哪裏、發生了什么、誰該負責？

魯斯說：“這些錢用於投資、償還貸款、支付开支、購买財產和進行政治捐款。這是被告在謊言和虛假承諾的基礎上建立的欺騙金字塔，一切都是爲了騙取金錢，最終它倒塌了，留下了無數受害者。”Ellison曾指出：“作爲 FTX 法定存款系統的一部分，我們將 FTX 客戶資金直接存入我們的銀行账戶。”早在她擔任 Alameda 首席執行官之前，SBF就建立了一個系統，將 FTX 客戶存款存入屬於 Alameda 的銀行账戶。

魯斯列舉了一些簡單事實：

• FTX交易所至少在倒閉時表示持有數十億美元的客戶存款。

• 客戶認爲存款是他們自己的、僅供他們自己使用。這一問題不存在嚴重爭議。被告的公开聲明、FTX的廣告、FTX的政策文件及其服務條款都可以說明這一問題。FTX在其服務條款中表示，資產是其客戶的財產，不屬於FTX。FTX 在其政策中表示，客戶資產（無論是法幣還是加密貨幣）都是隔離保存的，客戶資金不代表 FTX 的財產，並且客戶資產由信托持有。員工和投資者都作證說，他們相信客戶存款屬於客戶。

• 大約100億美元失蹤這一問題不存在嚴重爭議。

• 第四，失蹤資金的去向不存在嚴重爭議。缺失的數十億美元用於支付投資、股票回購、房地產購买、捐贈、交易費用和貸款償還。
  

這是關於欺騙，這是關於謊言，這是關於偷竊，這是關於貪婪。

2.本案核心爭議？

爭議之一是被告是否知情。本案的核心爭議在於被告是否明知拿取款項是錯誤的。這是核心問題。

答案是明確的。他拿走了錢，並且他知道這是錯誤的。

魯斯認爲SBF編造了一個故事。在交叉詢問期間，SBF無法記住細節，出現了140多次“我不記得”的用詞。而在直接詢問期間，他經常描述自己生活中的情況，記憶力非常好。

在指出FTX的“特權”可以讓Alameda取走FTX客戶資金後，魯斯向陪審團列舉了SBF“選擇加大賭注”的六次時刻，以及如何在這些時刻“把自己陷得更深”。

根據數據專家證詞的分析，SBF使用了超過10億美元的FTX用戶資金從投資者轉型的競爭對手幣安手中回購份額。

SBF曾指出自己不知道Alamed瀕臨破產，但魯斯指出SBF證詞中的具體漏洞：第一，SBF命令Alameda在2022年6月的市場崩潰後償還第三方貸款；第二，SBF參與制作了“虛假”的Alameda資產負債表。

在谷歌的元數據中，SBF曾創建了一個電子表格，顯示Alameda欠FTX大筆款項，然後开會與幾位高管討論此事。

魯斯指出：2022年11月7日，SBF在私人備忘錄中寫道“我們有足夠的資金處理剩余客戶資金”，隨後一天，他在公开推特上發文稱“資產沒問題”。

3.SBF應負全責

魯斯認爲SBF應該負全責：“他是唯一參與並控制 FTX 和 Alameda 的人，因此也是唯一有權接觸這兩家公司的人。”

Alameda 首席執行官 Caroline Ellison 從未在 FTX 工作過，而 Gary Wang 和 Nishad Singh 也只是 FTX 的員工，從未在 Alameda 工作過。 “所以不可能是他們單獨造成的”。

魯斯指出：證據表明，SBF從 FTX 客戶那裏拿走了這些錢，這些客戶被告知他們的資產將得到安全隔離。那是欺詐。這是偷竊，簡單明了。在有 FTX 之前，有 Alameda，那是被告的另一家公司。當SBF創立 FTX 並开始獲取客戶資金後，他認爲自己爲 Alameda 找到了新的資金來源。SBF告訴Ellison“FTX 將是一個很好的資金來源”，然後他創建了一個系統，允許 Alameda 從 FTX 借款。

Gary Wang曾指出：SBF是建立允許Alameda拿走這筆錢的系統的人，也是他指示我們拿走客戶的錢來償還貸款的人。

魯斯指出：SBF向Alameda提供了一種不同的借入客戶資金的方式，該系統僅適用於Alameda。這些祕密規則允許 Alameda 在沒有 7 種抵押品的情況下在交易所借入數十億美元，積累數百萬美元、數十億美元的負账戶余額，而沒有任何被關閉的風險。

在Gary Wang的證詞中，受SBF指示，在代碼中添加了一個允許账戶轉負的功能，即“允許負數”功能。SBF利用它讓Alameda借到比原來更多的錢。爲了確保Alameda能夠提取基本上無限量的資金，SBF還讓Wang向Alameda提供巨額信貸額度。Alameda账戶上有 650 億美元的信貸額度，之所以把信貸額度設置得這么高，是爲了無限貸款。

Gary Wang被直接問到：償還那些貸款的錢從哪裏來？他的回答是：要么來自 Alameda 的 FTX 账戶，要么來自 Alameda 在其他地方的账戶，但是，無論哪種方式，錢都來自 FTX 客戶。卡羅琳·埃裏森也說過同樣的話。他們知道錢從哪裏來。

Wang 作證說，正是這些特殊功能才允許並導致 Alameda 在 FTX 上出現如此大的漏洞，Singh 也說了同樣的話。

Alameda 的主账戶，甚至沒有啓用現貨保證金。因爲它沒有參與典型客戶必須選擇加入並發布抵押品的計劃。

魯斯認爲，SBF知道： (1) Alameda 的余額狀況不佳；(2)情況將會變得更糟，因爲所有貸方都希望償還這些貸款。

而爲了掩蓋向客戶借巨資的問題，Ellison創建了七個替代資產負債表。試圖隱藏 Alameda 借用 FTX 客戶資金以及向高管提供的大額貸款的問題。

4.SBF曾想收購幣安

2021年，SBF曾想收購幣安，但买斷幣安的成本以及回購幣安對FTX持有資產的成本很高。SBF沒有足夠的錢做這件事，他曾告訴Ellison：“我們必須完成它”。但是回購資產需要20億美元，然而SBF方面只有10億美元，因此他們又挪用了10億美元的客戶資金。

5.SBF的四宗罪

魯斯將SBF的犯罪事實歸結爲四大項：對 FTX 客戶的欺詐；對 FTX 投資者的欺詐；對Alameda 貸款人的欺詐；以及串謀洗錢。

欺詐客戶和投資者的本質是，有一個計劃通過僞造虛假信息來欺騙 FTX 的客戶。聲明讓他們存錢，然後通過挪用、貪污或盜竊委托給SBF及其公司的資金，SBF故意參與了這一欺詐行爲。串謀洗錢罪意味着通過電子郵件、跨州的金融交易、電話等犯罪。對Alameda貸方進行欺詐和串謀洗錢的實質是，SBF策劃並合謀向Alameda 的貸方做出重大虛假陳述，並且他明知且故意參與其中。

在串謀實施商品欺詐罪方面。魯斯提及，洗錢有兩種方式。第一種方式本質上是進行金融交易，旨在隱瞞被告所從事的電匯欺詐資金的來源、性質或所有權。另一種方式是通過進行金融交易涉及電匯詐騙的金額爲 10,000 美元。SBF符合上述兩種犯罪方式。

魯斯還指出SBF有針對FTX投資者的證券欺詐行爲。具備三個要素：存在共謀實施證券詐騙罪；被告參與了共謀；並且該陰謀的一名成員實施了公开的行爲。

6.魯斯對三個論點的回應

魯斯討論了本案中出現的三個論點。它們分別是：SBF的行爲是善意的；SBF認爲最終一切都會得到解決；有人認爲本案中提及的貸款在某種程度上是保證金貸款。

魯斯對此一一駁回：

• 善意是指某人誠實地相信自己所說的話的真實性，或者誠實地相信受害者的財產沒有被剝奪。三SBF知道自己所做的事情是錯誤的，並且知道爲什么錯誤。他知道有一天監管機構會看到他們不喜歡的東西，因此他要求將消息設置爲自動刪除。

• SBF一再提出：他只是運氣不好。當他出庭作證時，他責怪所有人、每件事。他聲稱問題不在於——他們沒有正確對衝，他們運氣不好，FTT 價格下跌，投資恰好缺乏流動性。而被告聲稱只要再多一點時間，一切都可以成功，他們本可以處理更多的提款。即使是誠實的信念，最終一切都會好起來，或者受害者最終不會損失金錢，但這並不意味着SBF的行爲是善意的。這裏的犯罪是指SBF拿走錢，並做出虛假陳述以獲取這筆錢。後來發生的事情並不能讓他無罪。

• SBF稱，任何從交易所提款、償還任何第三方債務或費用、或購买FTT的行爲，都是保證金交易。但這是沒有任何事實支持的。因爲FTX 客戶不會自動將資金納入現貨保證金貸款計劃。而且，即使客戶選擇了現貨保證金交易，他們的錢仍然不在該計劃中。Alameda所有設置爲“允許負數”的账戶都沒有啓用即期保證金借款。這意味着與提款相匹配的账戶都沒有進行現貨保證金交易。

二、SBF律師科恩陳詞

1.案件基於一個錯誤的前提

科恩認爲，SBF案件本身就被設定了一個錯誤的前提：從一开始，FTX 就是 Sam 和 Gary、Caroline 和 Nishad 建立的欺詐企業，目的是故意竊取客戶資金。

SBF的外表與 FTX 交易所的運作方式或 Alameda 的交易或資產價值無關，他的外表和他的戀愛關系與他是否犯有起訴書中指控的具體罪名無關。Sam曾在一段時間內是世界上穿着最差、發型最差的首席執行官。Sam幾乎會與任何人交談——任何電視記者、任何記者、任何博客作者，凡是你能想到的。這讓他的生活變得一團糟，也讓事情變得一團糟，但這不是犯罪。美國政府將大部分關注點集中在Sam外表上的原因是每部電影都需要一個反派。

大致分爲兩個時期：第一個時期，從2019年到2021年，本案發生的事件、本案的證據並沒有顯示Sam有犯罪意圖。本案的證人都賺了數百萬美元，都沒有辭職，都沒有通知當局或打電話給律師匯報Sam有什么不當行爲。直到 2022 年 6 月，每個人都認爲他們正在運營世界上最成功的加密貨幣交易所。政府在舉證過程中表示，如此規模和復雜性的公司的所有增長都是因爲Sam發出了一些欺詐性推文並誘使客戶將資金存入交易所。證據確實如此嗎？相反，業務的增長是因爲他們一起努力工作，業務的增長是因爲他們擁有優秀的產品。這是一家出色的企業，最終發展壯大，擁有數百名員工，在世界許多國家/地區獲得許可，每天的收入達到數百萬美元。我們問爲什么這些事情會在這個時期發生，而政府不想關注這個問題。

案件的第二個時期，從2022年6月到11月。當年的5-6月开始了“加密貨幣寒冬”，加密行業籠罩着壓力和危機。這時，人們第一次开始清楚地認識到，Alameda可能不僅從 Sam 觀察和檢查的主账戶 info@ 账戶借款，而且還通過 fiat@ 账戶從客戶存款中借款。直到 2022 年秋天，政府才確定 Sam 知道這些問題。

其他證人們對於這種法定負債的含義、影響、他們持有的觀點、以及Alameda是否可以承擔到期負債都有不同的看法。Sam 則將 2022 年秋季的情況視爲流動性問題，而不是償付能力問題。他可能猶豫過，他可能動作太慢了。但他一直認爲Alameda在交易所和交易所外擁有足夠的資產來償還其所有負債。

Sam 在作證時說，FTX 確實應該有一個更好的風險管理部門，他是絕對正確的。但同樣，風險管理不善的系統並不是犯罪。再次強調，錯誤的商業判斷並不是犯罪。

2.關於法律標准的判定

被指控的犯罪的一個基本要素是意圖欺詐，因此被告的善意是對電匯欺詐指控的完整辯護。善意是被告誠實地相信其行爲並非出於錯誤意圖。此外，被告沒有義務提出善意抗辯；政府仍然有責任在合理懷疑範圍內證明欺詐意圖以及由此導致的缺乏誠意。正如我所提到的，善意是對本案所有指控的完整辯護。這是什么意思？如果被告犯了錯誤；如果他做出了錯誤的商業決策；沒有風險管理部門或完全建立的風險管理部門；如果他拖延或猶豫；是否存在編碼和會計錯誤；他是否真誠地相信陳述是真實的；或者如果他不知道其他高管沒有與他分享什么，或者其他證人的說法不一致。我們認爲，這些都沒有表明缺乏誠意。

要對Sam定罪，您必須排除 7 個合理懷疑，包括薩姆沒有善意行事，而且他的行爲是明知而故意的，而且您的判決必須是一致的。法律檢驗的標准是政府是否承擔了無可置疑的重任，證明Sam的行爲是出於犯罪意圖而非善意，但政府並沒有這樣做。

3.關於Sam的證詞

根據我們的憲法，Sam有權不作證，但他挺身而出作證，因爲他想告訴你發生了什么事。

政府對於Sam證詞的形容是缺乏公平性的。如果Sam對一個問題給出了很長的答案，他們就會說太長了。如果他對一個問題給出簡短的回答，他們會說它太短了，不應該依賴它。如果他給出答案並試圖解釋，他們就會說他在回避。無論薩姆如何回答這些問題，我們現在都被告知這是不可信的。政府花了很多時間處理此案，今天將Sam描繪成一個惡棍，一個犯罪策劃者。

4.FTX的創新性

建設 FTX 是一項艱巨的任務。其他交易所要求客戶爲每種加密貨幣擁有單獨的账戶。FTX 提出了一種新方法，允許客戶將所有數字資產保存在一個账戶中，並無縫地买賣它們。FTX 引入了我們經常聽說的交叉保證金，這本質上意味着客戶可以同時進行不同貨幣的交易。如果您擁有比特幣和以太坊，您可以同時進行交易。這是另一項重大創新。

FTX 允許客戶進行期貨交易，稱爲期貨交易所，並以保證金購买和借入加密貨幣。這意味着 FTX 保證金交易的運作方式是，客戶將借入其他資產發送到交易所，每個進行保證金交易的客戶都在使用並依賴其他客戶發送到交易所的資產。

隨着FTX的發展，Alameda確實扮演了一些合法的商業角色，Alameda 與 FTX 建立了三個合法的業務關系——交易所的客戶、做市商、支付代理。Alameda 在早期所扮演的角色，對於 FTX 的起步和开展業務非常重要。

5.FTX 和 Alameda的支出情況

對於 FTX 和Alameda 的規模、復雜性及其業務模式而言，所產生的業務費用和各項支出費用是完全正常的。

政府和 FTX 將在 19 年的時間內向邁阿密的一座體育場支付費用，第一年將支付大約 1,900 萬或 1,400 萬美元以獲得冠名權。這在現在看着是天文數字，但在當時對於FTX而言是正常不過的事情。FTX 將其收入的約 10% 到 20% 用於營銷，這比Sam所認爲的競爭對手的支出要少。Sam在巴哈馬購买的房產是用於員工住房。至於3000萬美元的公寓，Sam 和其他人希望一起生活、一起工作，而且他們是公司的高級領導層，所以這是一筆有效的業務費用。在私人飛機問題上，考慮到公司的規模以及他前往華盛頓特區等地的需要，Sam認爲這是一項合理的業務支出，因爲那裏當天沒有那么多航班。

6.瘋狂的崩潰時刻——FTX與幣安

2022 年11 月 1 日到 11 月 11 日，發生了很多瘋狂的事情。 11 月 2 日开始，CoinDesk似乎泄露了 Alameda 的資產負債表，導致一些 FTX 客戶开始從交易所提取資產，並在該周末引發了 Sam 所說的交易所擠兌。11 月 6 日，我們都耳熟能詳的幣安首席執行官 CZ 發了一條推文，他計劃出售其持有的大量 FTT ，因爲泄露的資產負債表顯示 Alameda 擁有大量 FTT 。這些事件的疊加會產生更戲劇性的效果。在 11 月 6 日之前，FTX 的提款量爲每小時 5 至 1000 萬美元，但從 11 月 6 日起，FTX 开始收到每小時超過一億美元的提款請求。

Ellison曾在證詞中指出：Sam“說要清算 Alameda 的頭寸並將資金匯給 FTX。”對於 CEO 來說，在這段時期內這樣做是明智的。Sam 還繼續努力籌集資金，因爲他在想，這是流動性問題，Alameda的資產淨值是爲正。

直到周末，Sam仍然認爲問題的症結在於流動性問題。所以他甚至聯系了幣安——最激烈的競爭對手。幣安與其籤訂了一份意向書，這意味着Sam將在FTX擁有的份額出售給幣安，以便獲得資金可以用來支付貸方、投資者和客戶的費用。Sam一如既往地愿意放棄自己擁有的一切，以便在可能的情況下佔領首都並挽救局勢。

就在 CZ 提出以 22 美元購买或出售他的 FTT 的要約之後。Ellison指出：CZ，如果您希望最大限度地減少市場對 FTT 銷售的影響，Alameda今天很樂意以每個代幣 22 美元的價格從您那裏購买所有這些。22 美元是公平的市場價格。這是六個月來的最低點。

科恩指出，現在我認爲 Sam 和  Ellison 擔心 CZ 可能並沒有真正出售，他這樣做只是爲了傷害 FTT\FTX。

截至11月7日上午，從流動性角度來看，Sam認爲Alameda在交易所內外都有可以解決流動性問題的資產，FTX也有可以解決該問題的資產。到第二天，即 11 月 8 日，FTT 的價格——請記住，這就是導致特定運行的原因，FTT 正在直线下降。FTT 的價格已經下降到接近於零——每個代幣 5 美元。這意味着什么？說明資產不好。那么他做什么呢？他撤下了一條推文。

7.對罪名指控的回應

• 對客戶進行電匯欺詐是缺乏事實依據的，政府給兩名客戶打電話的行動並不能他們的證詞有效。

• 針對貸方提出電匯欺詐索賠的陰謀、證券欺詐罪案、洗錢行爲不成立。

三、其他

周三晚上，當SBF的辯護律師作了結束陳述時，SBF似乎快要哭了。這是他最後的、最有希望獲得無罪判決的機會。

科恩花了幾個小時來陳述政府對SBF描述中的漏洞，對其他證人的證詞可信度表示懷疑——他們籤了政府的合作協議，以減輕他們的刑罰。

科恩還提醒陪審團，SBF曾經考慮過關閉Alameda。但SBF在備忘錄中寫道：“公司很難解散”，魯斯認爲這是因爲“公司從FTX用戶資金借入了太多錢，無法償還。”

但科恩指出：“如果Sam是一個犯罪的策劃者，而Alameda是欺詐行爲的關鍵，用於竊取客戶資金，他爲什么會首先提出關閉它呢？” “Sam盡力在新市場中創建和運營了兩家價值數十億美元的企業，”

在這場持續到下午6點過後的庭審結束時，他懇請陪審團認爲SBF在經營FTX和Alameda期間都是“出於善意行事”，因此不能被判有欺詐行爲。 在科恩的陳述中，是“現實世界的溝通不暢”、“錯誤”和“延遲”危害了FTX和SBF的加密帝國，而不是故意的欺詐行爲。

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