作者：比特客，Bitkoala考拉財經
2024年，全球加密行業正在形成新格局。
新年伊始，美國證券交易委員會“破天荒”地批准了現貨比特幣ETF上市，東西方市場競爭由此拉开。相比於美國“寬進嚴出”虛擬資產監管模式，香港監管機構則提供了一套較爲完善的發牌准入機制，監管模式也更加清晰、透明，Koala考拉財經將在本文中深度分析香港發行虛擬資產ETF最重要的3個牌照。
香港證監會牌照類型全解讀
按照香港《證券及期貨條例》，證監會訂明了十種主要類別的受規管活動，並就各類受規管活動加以定義，每一類牌照對應一塊業務，要從事相應的業務，就必須獲得對應的牌照：
第1類：證券交易
第2類：期貨合約交易
第3類：槓杆式外匯交易
第4類：就證券提供意見
第5類：就期貨合約提供意見
第6類：就機構融資提供意見
第7類：提供自動化交易服務
第8類：提供證券保證金融資
第9類：提供資產管理
第10類：提供信貸評級服務
《證券及期貨條例》賦予了證監會監管香港證券及期貨市場的職能及權利，其中一項重要職能是“向進行受證監會規管的活動的中介人發牌及予以監管”。除非有特定的豁免，否則任何人士在香港證券及期貨市場和非銀行零售槓杆式外匯市場進行受規管活動必須向證監會領取牌照，或在證監會注冊。未領有所需牌照或注冊而在香港進行受規管活動，或向香港的投資大衆積極推廣構成受規管活動的服務，即屬觸犯嚴重罪行。
香港發行虛擬資產ETF最重要的3個牌照：“149”
如果金融機構要在香港進行證券交易活動，最基本的條件就是要持有第 1 類牌照，所以第 1 類牌照也是十大類牌照中最常見的，持有牌照的個人和機構的數量也是所有牌照中最多的。香港第 4 類牌照是在香港想提供證券咨詢意見服務的企業需要辦理的牌照。
一般企業會選擇同時辦理第 1 類牌照和第 4 類牌照，持有第 1 類牌照企業可以進行證券交易活動，持有第 4 類牌照可以向客戶提供意見。香港第 4 類牌照的主營服務就是證券提供意見，如果誤導投資者，香港證監會會給予罰款的處罰，同時香港第 4 類牌照隨時都會被撤銷。而香港證監會頒發的第9類（資產管理）牌照主要允許持牌人進行資產管理活動，包括管理集體投資計劃、提供投資管理咨詢服務等，對於想要發行現貨虛擬資產 ETF 的機構來說也是必不可少的。
| 牌照類型 | 第1類、第4類、第9類 |
| 注冊成立 |
•在香港注冊成立的公司；或 •在香港公司注冊處注冊的海外公司 |
| 負責人員 | •就每類所申請的受規管活動而言，必須委任最少兩名負責人員直接監督擬進行的有關活動； •就每類所申請的受規管活動而言，必須有最少一名負責人員可以時刻監督有關業務； •擬委任的負責人員當中，最少要有一名是《證券及期貨條例》所定義的執行董事；及 •須符合一般的適當人選規定 |
| 持牌代表 |
•所有爲其所隸屬的持牌法團進行一類或多於一類受規管活動的個人必須爲持牌代表；及 •須符合一般的適當人選規定高級管理層承擔首要的責任去確保法團能夠維持適當的操守標准及遵守恰當的程序。證監會認爲，持牌法團的高級管理層，包括： •法團的董事 •法團的負責人員 •核心職能主管 |
| 核心職能主管 |
•就持牌法團的八項核心職能而言，每項核心職能應至少有一人獲法團委任爲負責管理該項職能的核心職能主管； •整體管理監督職能及主要業務職能的核心職能主管須爲負責人員； •其余核心職能主管負責管理以下的職能：營運監控與檢討、風險管理、財務與會計、信息技術、合規及打擊洗錢及恐怖分子資金籌集；及 •核心職能主管可以同時獲委任爲多項核心職能的主管，管理多於一項的核心職能，持牌法團亦可以委任兩名或以上人士共同擔任核心職能主管，以共同管理某項特定核心職能 |
| 財務資源 |
•在任何時候都必須就所獲發牌照的受規管活動類別，將繳足股本及速動資金維持在不少於《證券及期貨（財政資源）規則》所指明的有關金額 •有關每類的受規管活動該維持的最低繳足股本及速動資金 |
| 呈交經審核账目 | 應在每個財政年度終結後的四個月內，呈交其經審核账目及其他規定的文件 |
| 呈交財政資源申報表 | 應在每月份終結後的21個歷日內向證監會呈交其牌照受到不得持有客戶資產的條件所規限的法團，應於每半年期終結後的21個歷日內向證監會呈交 |
| 打擊洗錢及恐怖分子資金 | 設計和推行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的政策、程序和控制措施，以滿足有關法律和法規的要求 |
| 內部控制與風險管理框架 | 推行適當和有效的內部控制程序，以保護其運營和客戶免受因盜竊、欺詐和其他不當行爲造成的財務損失 |
2024年一季度有望落地香港現貨虛擬資產ETF？
美國證券交易委員會批准現貨ETF後，傳統金融機構可以更快速的方式买入比特幣，進一步提高市場對比特幣的需求。由於比特幣供應總量有限，需求提升或推升比特幣價格。雖然香港從監管層面上先於美國允許發行現貨虛擬資產ETF，但由市場整體產品發行預期來看，實際產品推出時間會稍微落後於美國。
不過，香港正在快馬加鞭追趕，據香港持牌虛擬資產券商勝利證券執行董事陳沛泉指出，美國監管機構允許現貨比特幣 ETF 上市，被“幣圈”視爲虛擬貨幣與實體交易所達成連結的關鍵，勢必會令更多投資者參與其中。目前香港的基金公司雖未遞交申請，但已密鑼緊鼓地進行籌備工作，預計最快在今年首季，便會有多間基金公司表達申請意愿，甚至成功申請。
此外，港交所也已進入“萬事俱備只欠東風”的狀態，港交所證券產品發展主管羅博仁表示，港交所已准備好把握主題投資帶來的機遇，將與發行人及各方持份者緊密合作，爲香港 ETF 市場順利引入這類新產品。
在香港證監會極力發展 Web 3.0 的背景下，投資比特幣現貨 ETF 將成爲資管機構、基金公司等金融實體的一個重要選項，百億美元級別的資金可能將陸續湧入其中，讓我們拭目以待！
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