作者：Matt Levine 編譯： jk，Odaily 星球日報
原文作者Matt Levine是一位負責金融報道的彭博觀點專欄作家。他曾是 Dealbreaker 的編輯，曾在高盛的投行部任職，擔任 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的並購律師，並在美國第三巡回上訴法院擔任助理法官。
美國四大執法機構對 Celsius 和其 CEO 提起訴訟
一周前，在有關 Celsius Network 的報道中，我寫道：“過去幾年，關注加密貨幣的人都有自己的個人‘爲什么這些人不被關進監獄?’項目前十名列表。”我想我可以從我的名單中劃掉一個名字：
破產的加密貨幣借貸公司 Celsius Network Ltd.的前首席執行官因欺詐被控，並遭到三個監管機構的起訴，與該公司的倒閉有關。
57 歲的亞歷克斯·馬辛斯基（Alex Mashinsky）還被指控試圖在紐約的聯邦法院操縱加密貨幣。證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）和聯邦貿易委員會（FTC）也對馬辛斯基和該公司提起了訴訟。
是的！好吧。這裏有（1）司法部的新聞稿、Celsius 的不起訴協議和馬辛斯基的起訴書，（2）SEC 的新聞稿和起訴書，（3）CFTC 的新聞稿和起訴書，以及（4）FTC 的新聞稿和起訴書。
在這裏，我們已經對 Celsius 進行了很多討論，因爲它可能是最荒謬的大型加密貨幣公司之一。Celsius 是一個加密貨幣借貸平台，爲客戶的加密貨幣存款提供高收益。在接受彭博商業周刊採訪時，馬辛斯基解釋說，Celsius 的利率之所以比銀行存款利率高得多，不是因爲它比銀行更具風險，而是因爲它將更多收益傳遞給客戶。馬辛斯基說：“有人在撒謊，”“要么是銀行在撒謊，要么是 Celsius 在撒謊。”
去年夏天，Celsius 凍結了客戶的提款，並申請破產。目前，對 Celsius 有四項長期聯邦投訴，詳細描述了其運營情況和問題，我將在下面進行討論。但是，所有這些只是那個銷售宣傳的一個注腳。“要么是銀行在撒謊，要么是 Celsius 在撒謊”就是你需要了解 Celsius 的一切；一個生成的 AI 模型只需這句話作爲提示就能撰寫這四個起訴書；Celsius 實際上所做的一切都以某種方式包含在這個句子中。
據稱，Celsius 涉嫌進行了兩種相關的投資詐騙：其業務涉及讓客戶將加密貨幣存款存入 Celsius，承諾他們能夠獲得高達 17% 的安全收益，然後將其借給加密貨幣對衝基金；而其代幣則是 Celsius 的一種准股票形式，投資者可以通過該代幣對 Celsius 的成功進行投注。據稱，該業務是一種騙局，因爲 Celsius 無法產生安全的 17% 收益（顯然！），而代幣則據稱是一種常見的低價股票推廣騙局：Celsius 據稱爲了讓人們購买其代幣而誇大了其業務的優勢。以下是 SEC 的摘要：
Celsius 向投資者營銷了兩個核心投資機會。首先，Celsius 提供並銷售其自有的加密資產證券 CEL。被告向購买 CEL 的投資者承諾高收益率，並將 CEL 宣傳爲對 Celsius 自身成功的投資。其次，Celsius 提供了“賺取利息計劃”，投資者將其加密貨幣存入 Celsius 以換取利息支付。被告向“賺取利息計劃”的投資者承諾高達 17% 的回報率。
被告爲了引誘投資者購买 CEL 並投資“賺取利息計劃”，作出了許多虛假和誤導性陳述。在其他虛假陳述中，被告對 Celsius 的核心業務模式和投資者風險進行了誤導性陳述，聲稱 Celsius 不會進行無抵押貸款，公司不會進行高風險交易，支付給投資者的利息佔公司收入的 80% 。
這些陳述都是虛假的。Celsius 無法持續產生足夠的收入來支付與“賺取利息計劃”相關的所需利息支付給投資者。該公司從事高風險交易，並進行無抵押貸款，以試圖產生必要的收入，從而使整個 Celsius 企業面臨嚴重風險。Celsius 未能成功，結果往往支付超過其收入的 80% 來滿足公司的利息支付義務，這種商業做法對投資者隱瞞，是不可持續的，並最終導致了該公司的崩潰。這些事情是相互交織在一起的：爲了讓客戶存款，向他們撒謊使公司在 CEL 投資者面前顯得更好，而提高 CEL 的價格使 Celsius 的資產負債表更好，從而吸引更多客戶。（此外，Celsius 部分支付欠客戶的利息以 CEL 代幣形式，因此，CEL 代幣價值越高，支付客戶的利息就越容易。）
讓我們從業務开始。Celsius 向客戶宣傳他們可以存款加密貨幣，Celsius 將把客戶的加密貨幣匯集起來，向機構級別的加密貨幣投資者提供優質、低風險的抵押貸款，Celsius 會從這些貸款中獲得利息，並將 80% 的利息傳遞給客戶，而低風險抵押貸款所獲得的 80% 利息怎么會達到 17% 呢？Celsius 以某種方式提供既安全又利潤豐厚的貸款。要么是銀行在撒謊，要么是 Celsius 在撒謊。那到底是哪一個呢？SEC 表示：
Celsius 在推廣其業務時的一個核心原則是，在利用“賺取利息計劃”的投資者資金時，它不進行無抵押貸款。Celsius 和馬辛斯基在多個不同的渠道上頻繁地提出了這種說法。例如，在 2019 年 11 月 26 日的一次直播活動中，馬辛斯基說：“我可以告訴你，市場上還有其他借款人在進行無抵押貸款或向任何人借款。好。對他們來說很好。我們永遠不會這樣做。”
事實上，盡管有許多公开的保證表示相反，但 Celsius 進行了許多無抵押的機構級借款，總額達數百萬美元。實際上，到 2019 年 11 月，Celsius 的無抵押機構借款已超過 1700 萬美元。
到 2022 年，Celsius 的無抵押機構借款金額在 13 億到 19.6 億美元之間，佔該公司整個機構級借款組合的 34% 至 48% 。
Celsius 擁有足夠的合規工作人員，以至於（1）他們知道馬辛斯基在撒謊，（2）他們試圖阻止他，但他們無能爲力：
在 Slack 消息應用程序的交流中，一位 Celsius 高管告訴公司的一位高級員工：“我剛剛告訴（馬辛斯基），無抵押貸款的數量正在增加，與機構的整體抵押比例正在下降。……我會與他談談。我已經說過很多次了。”這位高管發出這條消息是因爲馬辛斯基在 2020 年 11 月 6 日的 AMA 活動中對公司的貸款組合做出了虛假陳述。
Mashinsky 進行了名爲“Ask Mashinsky Anything”（“AMA”）的每周直播活動，在其中他會對 Celsius 的抵押品進行虛假陳述，然後 Celsius 稍後會進行編輯以刪除這些謊言：
在 2021 年 5 月 14 日的 AMA 活動中，馬辛斯基說：“這些貸款都是有抵押的。這意味着機構在我們提供數字資產之前，會提供給 Celsius 資產或美元以供我們保管。這保護了社區的利益並確保他們的安全。”
馬辛斯基在 5 月 14 日的聲明被刪除，作爲 AMA 編輯過程的一部分，受到 Celsius 一位高管的指示。這位高管認識到了馬辛斯基公开陳述的虛假性，並指出：“刪除 AMA 的這個部分，並從互聯網的每個地方刪除策劃的視頻解釋，這一點非常關鍵。”
因此，Celsius 據稱對其貸款的安全性進行了虛假宣傳。這其實非常重要。當 Celsius 最終申請破產時，它報告的資產爲 43 億美元（包括總額爲 9.3 億美元的貸款和 3.1 億美元的壞账准備金），而客戶負債爲 47 億美元（總負債爲 55 億美元）；事實證明，這些貸款遠沒有 Celsius 所宣傳的那么安全，因此無法爲客戶提供足夠的資金。
然而，Celsius 據稱還對其貸款的盈利能力進行了虛假宣傳：盡管它進行了高風險的無抵押貸款，但仍無法真正產生足夠的收入來支付其對客戶承諾的回報：
馬辛斯基和 Celsius 的其他高管擔心，如果公司降低向“賺取利息計劃”參與者支付的利率，會導致投資者流失。因此，Celsius 在很大程度上設置其利率，以吸引和留住投資者，而不是基於其業務活動所能獲得的回報。
與被告多次聲稱支付給投資者的收入的 80% 相反，Celsius 始終支付的利息超過了公司所產生的收入。
這個事實對 Celsius 的高管，包括馬辛斯基來說，是衆所周知的。例如， 2021 年 2 月，Celsius 的首席財務官向馬辛斯基發送了一份財務文件，顯示在 2020 年，Celsius 支付了 4570 萬美元的利息（稱爲“獎勵”），但僅產生了 4270 萬美元的收入。換句話說，Celsius 在 2020 年的收入中超過 100% 都用於支付所謂的利息給投資者。
在 2021 年，Celsius 向“賺取利息計劃”的投資者支付的利息比其產生的收入多出 23% 。
因此，Celsius 在告訴其准股票 CEL 代幣的投資者自己賺錢的同時卻在虧損，這是不好的。但還有一個問題：如果你通過承諾高回報向客戶籌集資金，然後你的收入不足以支付這些回報，但你仍然支付了……那你從哪裏得到支付這些回報的錢呢？如果答案是“風險投資家購买了你公司的股票，並使用他們的投資來支付回報”，或者“你富有的首席執行官投入了一部分自己的資金來讓客戶保持完整”，那可能會或可能不會具有誤導性，取決於你的披露情況，但這些基本上是良好的答案。
這裏是 Celsius 的回答，當然它明確地書面表達了：
馬辛斯基和 Celsius 的高級領導層都知道公司的支付比率超過 100% ，其中一位高管指出 Celsius“基本上是在使用用戶余額來支付用戶獎勵”。
這是一個糟糕的答案！這有一個名字！如果你通過向客戶籌集資金並承諾 17% 的回報，然後你賺的錢不足以支付這些回報，然後你從新客戶那裏籌集更多的資金，並使用其中一部分資金來支付回報，那就是一個龐氏騙局。也許你並不是有意進行龐氏騙局，但如果你到處說“我們使用用戶余額來支付用戶獎勵”，那么你肯定對自己在做什么有一定的了解。
因此，Celsius 告訴客戶它正在進行安全投資以獲得高收益，但據稱它實際上進行了高風險的投資，並且還進行了一些龐氏騙局來獲得這些收益。
然後還有 CEL 代幣。SEC 表示：
自 Celsius 成立以來，CEL 在公司中發揮了關鍵作用。在 2018 年 3 月的一份白皮書中，Celsius 將 CEL 描述爲 Celsius Network 的支柱。CEL 是一種代幣，可以在 Celsius 平台上解鎖折扣和功能，因此，越多的人想要使用該平台，對 CEL 的需求就越高。
在 2018 年 3 月 8 日的一次直播活動中，馬辛斯基進一步解釋說：“我們專注於推動社區發展，因爲我們所做的一切都以[CEL]代幣爲衡量標准。”馬辛斯基接着說：“代幣價格上漲，我們的全部報酬就是代幣。因此，只要這符合社區的最佳利益，我們的工作就是盡一切努力提高代幣價格。”
馬辛斯基還公开將 CEL 的價格描述爲衡量“Celsius 的盈利能力或運營狀況”的指標。換句話說，當 Celsius 成功吸引更多用戶時，CEL 的價格將上升，而當對 Celsius 的投資服務需求下降時，CEL 的價格將下降。
與他們的公开聲明一致，馬辛斯基和 Celsius 的其他人將 CEL 視爲類似於上市公司的股票。馬辛斯基在內部消息中寫道，他希望“能夠像公开公司那樣談論 CEL”。
在這一點上，我同意馬辛斯基的觀點：CEL 代幣在某種程度上具有爭議的實用性（從而可以被視爲商品）；它們可以在 Celsius 借貸平台上進行一些操作，但實際上它們只是 Celsius 的股票。當 Celsius 業務良好時，當人們對 Celsius 更有信心並相信其未來時，代幣的價格會上漲；代幣是對 Celsius 業務的賭注。它們就像股票一樣。
因此，就像任何有公开交易股票的公司一樣，如果 Celsius 例如對其業務和財務狀況撒謊，那就是證券欺詐。因此，SEC 引用了馬辛斯基在 2022 年 4 月 CNBC 採訪中的說法，他表示 Celsius 擁有 170 萬用戶，而實際上只有不到 50 萬用戶。或者在 2022 年 5 月，馬辛斯基在推特上發推文說“Celsius 沒有遭受任何重大損失，所有資金都是安全的”；與此同時，SEC 表示：
在 2022 年 5 月 9 日，就在 Celsius 和馬辛斯基在推特上發布安撫性聲明的兩天前，一位 Celsius 高管稱該公司是“正在下沉的船”。
在 2022 年 5 月 12 日和 25 日，同一位 Celsius 高管在 Slack 的交流中寫道：“沒有希望……沒有計劃”，Celsius 的商業模式“從根本上就有問題”。
另一位員工在 2022 年 5 月 21 日的內部消息中直言不諱地說：“我們沒有任何盈利的服務。”
馬辛斯基知道 Celsius 的持續生存能力存在疑問。一位 Celsius 高管在 2022 年 5 月 25 日的消息中告訴馬辛斯基：“我們將繼續深陷困境數月，資產/負債差距現在更爲嚴重，余額較低。”
這是標准的證券欺詐案件。
此外，據稱 Celsius 通過在公开市場祕密購买 CEL 代幣來操縱其價格。這裏存在一種奇怪的機制，因爲購买和出售 CEL 代幣有兩種方式。SEC 表示：“美國的合格投資者可以通過公司的場外交易台（OTC）直接向 Celsius 購买和出售 CEL 代幣”，如果您通過 OTC 台購买，由於證券法的原因，您的代幣將被鎖定一年。但 CEL 代幣也在各種加密貨幣交易平台上列出。交易平台是公开的，OTC 台則不是，而且由於鎖定期限，通過 OTC 出售的 CEL 代幣不能立即在公开市場上交易。“因爲這些（OTC）交易發生在 Celsius 平台上，所以只有在內部記錄中反映，而不會出現在區塊鏈或 Celsius 平台的其他用戶中。”
因此，存在一種操縱性的交易情況：
1.Celsius 可以以每個代幣 1 美元的價格場外銷售 100 萬個代幣。
2.然後，它可以用這 100 萬美元在公开市場上回購略少於 100 萬個代幣，將價格推高到每個代幣 1.05 美元。
3.這在企業財務方面對 Celsius 來說是不好的：它發行的代幣數量超過了回購數量；它以低價出售代幣以高價回購。
4.但是，由於 Celsius 的回購減少了公开市場上的供應量並推高了價格，而其場外銷售並不立即增加公开市場的供應量或推低價格，這就導致操縱 CEL 價格上漲的效果。
5.由於 Celsius 的資金儲備主要由 CEL 代幣組成（這些代幣只是 Celsius 創造出來的），推高 CEL 的價格會使 Celsius 看起來更大、更有信譽，並爲其提供更多的財務靈活性：推高你所控制的資產的價格會使你更富有。
6.此外，下一次 Celsius 以場外方式出售 100 萬個代幣時，它可以以新的市場價格 1.05 美元出售。
根據 SEC 的說法，以下是 Celsius 在備忘錄中描述其操縱計劃的方式：
一份內部備忘錄將“主要論點”列爲提高 CEL 價格，它表示：“我們與 CEL 的升降相伴相生”，“客戶越多使用 CEL 並且它的價值越高，我們就能從中提取更多的價值（例如，將其用於支付利息而不是使用我們的現金）”。
內部備忘錄描述了提高 CEL 價格的計劃。該計劃包括基於價值的回購示例，Celsius 將“根據我們的現金需求具體情況而定，以一種個案方式回購通過 OTC 銷售的 CEL 的一定百分比”。備忘錄還詳細描述了通過 Celsius 的增加交易活動來爲 CEL 賦予“價值”的計劃：
-我們越多通過 OTC 銷售 CEL
-我們就能夠回購越多 CEL
-CEL 市場就越具有吸引力
-我們就能收到越多的 CEL 买單
-最終：我們的資金儲備就越值錢
-我們需要出售的 CEL 數量就越少，但所籌集的資金價值仍然相同
這並不完全是一個龐氏騙局，但它是一個令人擔憂的商業計劃。它讓我想起了 Sam Bankman-Fried 關於進行加密貨幣騙局的最簡單方式的解釋中提到的“盒子/黑箱”。你發明了一個代幣，自己擁有大部分代幣，讓其中一部分在公开交易所交易，並操縱價格保持高位。這種操縱會花費你的資金，因爲你以非理性的價格購买自己的代幣以保持價格上漲，但它會增加你未出售的所有代幣的账面價值，讓你在紙面上看起來非常富有。如果你試圖出售所有這些代幣來實現財富，它們的價格會崩盤——它只是你虛構的代幣！——你最終可能一無所有。但如果你有大量的账面財富，你可以通過其他方式將其變爲實際財富，不僅僅是出售它。你可以抵押它，甚至可以不抵押；你只需說“嘿，看，我擁有數十億美元的資產，你肯定可以借給我更多的錢。”
如果你的財務儲備中有數十億美元的 CEL，你可以將其作爲業務基礎。你可以使用這些有價值的 CEL 來支付給客戶的利息。你可以通過出售一些受到一年期限限制的場外 CEL 來籌集現金。你可以通過說“我們的資產負債表很強大，看看我們的資產有多有價值”來吸引客戶借給你真實貨幣。如果你擁有大量資產，你就可以吸引更多資產。你可能會被誘惑操縱你的資產價值。
順便說一下！我在上面的引用主要來自於 SEC 的控訴書，盡管司法部、商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會也涉及了類似的內容。這主要反映了我的個人偏見：我認爲這主要是一起 SEC 的案件，因爲對我來說，它感覺像是一個非常典型的證券欺詐案。Celsius 據稱做了兩件事情：
它告訴人們“把你的錢給我們，我們將爲你進行投資，爲你無風險地賺取 17% 的利潤”，然後卻虧損了他們的錢。
它告訴人們“我們是一個超棒的企業，买我們的股票”，但它撒謊了，還操縱了股票的價格。 第一件事只是一個典型的投資騙局；第二件事是一個典型的低價股票炒作和傾銷。這對於 SEC 來說都是標准做法，也適用於司法部（因爲 SEC 不能提起刑事指控）。
這是我個人的看法，顯然也是 SEC 的看法。但在加密貨幣領域，許多人以及一些政府人士認爲，這兩件事都不構成證券欺詐。像 Coinbase 和 Gemini 這樣的加密貨幣交易所爭辯說，一個匯集的加密貨幣借貸平台承諾利息並不是一種證券。而 CEL 代幣在法律上可能不被視爲證券，因爲它實際上並非股票，而是 Celsius 平台上的實用代幣。而且總體而言，存在着一個轄區爭奪战，SEC 希望將幾乎所有加密貨幣代幣都作爲證券進行監管，而加密貨幣行業希望 SEC 遠離加密貨幣。因此，盡管 Celsius 可能在其借貸平台和代幣上進行了嚴重的欺詐行爲，但關於該欺詐是否構成證券欺詐仍存在相當激烈的辯論。
但在目前的情況下這並不重要，也許它只是商品欺詐，但商品期貨交易委員會（CFTC）正在處理。也許它只是對消費者的一般欺詐行爲，但聯邦貿易委員會（FTC）正在處理。也許它是電信欺詐，但司法部（DOJ）正在處理。四個美國聯邦監管機構已經共同表示“無論你認爲 Celsius 從事何種欺詐行爲，我們都不喜歡”。其他案件可以解決哲學和管轄權等細節問題。但總有人會對 Celsius 採取行動。
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